상법 일부개정법률안

현행법상 물적분할을 통한 지배구조 조정은 주주총회 특별결의에 의하도록 하고 있으나 중요한 자산의 처분 및 양도는 이사회 결의에 의하도록 하고 있음. 그러나 기업들은 물적분할과 동일한 효과를 누리지만 이사회 결의만을 요하는 현물출자 방식을 선택하여 자회사를 신설함에 따라 모회사 소액주주들의 주주가치가 훼손될 우려가 발생하고 있고, 물적분할과 같은 기업의 지배구조 조정과정에서 이사의 행위가 회사에는 아무런 영향이 없으나 일반주주의 가치가 저하되는 경우 또한 발생하고 있음. 이에 지배주주와 일반주주 사이의 이해상충 문제를 해소하기 위해 이사의 충실의무의 대상에 총주주를 추가함으로써 이사에게 주주에 대한 보호의무를 명시적으로 부여하고, 이에 더하여 상장회사가 일정 규모 이상에 해당하는 중요한 자산의 처분 및 양도를 통한 현물출자로 자회사를 설립하는 경우에 주주총회 특별결의를 거치도록 하고, 그 결의사항에 반대하는 주주에 대해서는 주식매수청구권을 부여함으로써 물적분할과 동일한 효과가 나타나는 현물출자에 대한 일반주주의 보호장치를 강화하려는 것임(안 제382조의3, 제542조의14 신설).