상법 · 일부개정 · 의안번호 2205704

상법 일부개정법률안

현행 「상법」은 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다고 규정하여 회사에 대한 이사의 충실의무를 규정하고 있으나 주주에 대한 충실의무는 규정하고 있지 않음. 이로 인해 우리나라 기업들은 합병ㆍ분할 등 각종 지배구조 개편 시 대주주의 이익만을 획책하고, 소액 다수 주주의 이익을…

대표발의 이정문 더불어민주당 · 공동 16명

수정가결법제사법위원회마지막 움직임 2025.09.09 공포

발의2024.11.19

위원회 회부2024.11.20

위원회 상정2025.08.01

위원회 의결 수정가결2025.08.01

본회의 상정2025.08.24

본회의 의결 수정가결2025.08.25

정부 이송2025.08.29

공포2025.09.09

단계 확인 9. 20. AM 10:15 · 열린국회 API 6시간마다, 소위원회는 의안정보시스템 2시간마다

이거 두고 싸우기 표결 찬 180 · 반 0 →의안 원문 ↗공포된 법 전문 ↗

무슨 법안인가

현행 「상법」은 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다고 규정하여 회사에 대한 이사의 충실의무를 규정하고 있으나 주주에 대한 충실의무는 규정하고 있지 않음. 이로 인해 우리나라 기업들은 합병ㆍ분할 등 각종 지배구조 개편 시 대주주의 이익만을 획책하고, 소액 다수 주주의 이익을 외면한다는 지적이 많음. 위와 같이 주주에 대한 이사의 충실의무 부재는 개인투자자는 물론 외국인 투자자, 기관 투자자 등 다수의 투자자들에게 우리나라 「상법」은 주주의 이익을 보호하지 않는다는 부정적인 인식을 확산시켜 외국자본의 국내 주식시장 유입을 막을 뿐만 아니라 주식시장 활성화에도 걸림돌이 되고 있음. 이에, 주주에 대한 이사의 충실의무를 명문화하여 총주주의 이익을 보호하고, 이사회 구성의 다양화, 대규모 상장회사의 경우 이사 선임과정에서 집중투표제 도입, 분리선출되는 감사위원인 이사의 수를 확대하고자 함. 또한, 상장회사의 주주총회에 전자주주총회 방식 도입과 사외이사의 명칭을 독립이사로 변경하여 회사의 의사결정과 경영에 있어서 공정성과 투명성을 강화하고자 함(안 제364조 등).

국회입법예고에 올라온 이 법안의 제안이유 및 주요내용입니다. 원문 ↗

무엇에서 무엇으로

상법 일부개정 · 공포 2025-09-09 (법률 제21044호) · 시행 2026-09-10 · 바뀐 줄 4 / 10

개정 전

개정 후

제542조의7(집중투표에 관한 특례) ①·② (생 략)

제542조의7(집중투표에 관한 특례) ①·② (현행과 같음)

③ 제2항의 상장회사가 정관으로 집중투표를 배제하거나 그 배제된 정관을 변경하려는 경우에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 정관에서 이보다 낮은 주식 보유비율을 정할 수 있다.

③ 제2항의 상장회사는 제382조의2제1항에도 불구하고 정관으로 집중투표를 배제할 수 없다.

④ 제2항의 상장회사가 주주총회의 목적사항으로 제3항에 따른 집중투표 배제에 관한 정관 변경에 관한 의안을 상정하려는 경우에는 그 밖의 사항의 정관 변경에 관한 의안과 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

<삭 제>

제542조의12(감사위원회의 구성 등) ① (생 략)

제542조의12(감사위원회의 구성 등) ① (현행과 같음)

② 제542조의11제1항의 상장회사는 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원회위원을 선임하여야 한다. 다만, 감사위원회위원 중 1명(정관에서 2명 이상으로 정할 수 있으며, 정관으로 정한 경우에는 그에 따른 인원으로 한다)은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

② 제542조의11제1항의 상장회사는 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원회위원을 선임하여야 한다. 다만, 감사위원회위원 중 2명(정관에서 3명 이상으로 정할 수 있으며, 정관으로 정한 경우에는 그에 따른 인원으로 한다)은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

③ ∼ ⑧ (생 략)

③ ∼ ⑧ (현행과 같음)

… 안 바뀐 2줄 접힘 (누르면 펼침)

1. (생 략)

1. (현행과 같음)

2. 제542조의7제4항 또는 제542조의12제5항 을 위반하여 의안을 별도로 상정하여 의결하지 아니한 경우

2. 제542조의12제5항 을 위반하여 의안을 별도로 상정하여 의결하지 아니한 경우

개정문 원문

국회에서 의결된 상법 일부개정법률을 이에 공포한다. 대통령 이재명 (인) 2025년 9월 9일 국무총리 김민석 국무위원 법무부 장관 정성호 ⊙법률 제21044호 상법 일부개정법률 상법 일부를 다음과 같이 개정한다. 제542조의7제3항 본문 중 "상장회사가"를 "상장회사는 제382조의2제1항에도 불구하고"로, "배제하거나 그 배제된 정관을 변경하려는 경우에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다"를 "배제할 수 없다"로 하고, 같은 항 단서를 삭제하며, 같은 조 제4항을 삭제한다. 제542조의12제2항 단서 중 "1명"을 "2명"으로, "2명"을 "3명"으로 한다. 제635조제4항제2호 중 "제542조의7제4항 또는 제542조의12제5항"을 "제542조의12제5항"으로 한다. 부칙 제1조(시행일) 이 법은 공포 후 1년이 경과한 날부터 시행한다. 제2조(집중투표에 관한 적용례) 제542조의7제3항의 개정규정은 이 법 시행 이후 최초로 이사의 선임을 위한 제542조의7제2항의 상장회사의 주주총회 소집이 있는 경우부터 적용한다. 제3조(다른 법률의 개정) 선박투자회사법 일부를 다음과 같이 개정한다. 제55조제1항 중 "제542조의7제2항부터 제4항까지"를 "제542조의7제2항ㆍ제3항"으로 한다.

이 법안, 필요한 법이었나

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