상법 일부개정법률안

제안이유 다중대표소송은 모자회사 관계에서 자회사의 독립된 법인격을 인정하기 어려운 경우에 한해 예외적으로 인정하는 것이 글로벌 스탠더드인 바, 영국과 미국은 자회사의 독립된 법인격을 인정하기 어려운 경우에 한해서만 예외적으로 판례를 통해 다중대표소송을 허용하고, 일본도 100% 완전모자회사 관계만 인정하며, 이 때 모회사 주주가 지분 1% 이상을 6개월 이상 계속 보유해야 하는 등 청구권자 요건도 매우 까다로움. 그러나 2020년 상법 개정을 통해 한국에 도입된 다중대표소송은 50%를 초과하는 모자회사 관계에서 모회사 주주(비상장 1%, 상장 6개월 이상 0.5%)가 자회사 이사에게 대표소송을 제기하는 것을 허용함. 이는 자회사의 독립된 법인격을 훼손하는 것일 뿐만 아니라, 모회사 주주의 자회사에 대한 지나친 경영 간섭을 초래하고 자회사 주주의 권한을 침해할 소지가 큼. 특히 자회사 지분율이 높은 지주회사 체제 기업들은 국내외 투기세력에 의한 잦은 소송에 휘말릴 가능성이 높음. 이에 다중대표소송의 소 제기 요건을 현행 모자회사 지분 50% 초과에서 100%로 강화하여 소송 제기 요건을 글로벌 스탠더드에 맞추고, 자회사의 주주 권한이 모회사 주주에 의해 훼손되는 문제를 해소하고자 함. 또한, 현행 감사위원회의 감사위원을 선임할 경우 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 주식에 대해 의결권 행사가 금지되고, 1인 이상을 주주총회에서 분리 선출해야 함. 특히 최대주주는 감사 및 사외이사가 아닌 감사위원회위원을 선임할 경우 특수관계인 주식까지 합산하여 의결권 3% 제한이 적용됨. 이와 달리 경영권을 공격할 목적의 헤지펀드나 적대적 인수합병을 노리는 세력들은 단기간에 여러 개별주주 명의로 3% 미만의 주식을 분산 취득하여 의결권을 모두 행사하는 것이 가능함. 이에 감사 및 감사위원회위원 선임시, 의결권 3% 제한 규정이 헤지펀드나 투기세력에 의해 부정한 이익을 도모하는 수단으로 이용되지 않도록, 주주별 의결권 행사가 가능한 주식 수 산정시 주식 보유기간 요건을 추가하여 현행규정의 흠결을 막고자 함. 주요내용 가. 다중대표소송은 자회사의 주식을 모회사가 전부 보유한 완전모자회사 관계에 한해서만 허용하고, 다중대표소송 제기가 해당 주주의 부정한 이익을 도모하는 등의 경우가 되지 않도록 다중대표소송 제기에 대한 법원의 허가를 얻도록 함(안 제406조의2). 나. 분리선출되는 감사위원회위원의 선임 및 해임의 경우, 의결권 행사가 가능한 주식에 대한 보유기간 요건을 추가함(안 제542조의12제4항 단서 신설).