상법 일부개정법률안

현행법은 다수결의 원리가 지배하는 주식회사에서 지배주주의 전횡을 막고 회사 또는 주주의 이익보호를 위하여 총회소집청구권, 이사의 해임청구권, 회계장부열람권, 대표소송 등 소수주주에게 다양한 권리를 규정하고 있음. 그러나 회사의 합병·분할합병, 대규모 자산의 양도·양수 등과 같이 회사의 경영에 중대한 영향을 미치는 의사결정과정에 있어서 지배주주의 영향력을 제한하고 소수주주의 의사가 반영될 수 있도록 하는 제도적 장치가 보완될 필요가 있다는 지적이 제기되고 있음. 아울러 최근 활발하게 논의가 되고 있는 이른바 ESG경영과 관련하여서도 현재의 주주총회 구조 아래에서 소수주주가 ESG경영과 관련된 의견을 적극적으로 개진하기 어렵다는 문제점이 있음. 이에 주주제안을 통해 다루어지는 사항의 범위를 확대하고, 합병 등 주요 안건에 대한 지배주주의 의결권을 제한하며, 대규모 자산의 양도·양수에 있어서 주주총회 특별결의를 거치도록 함으로써 소수주주의 권리를 보호하고 회사의 지배구조의 건전성을 강화하려는 것임(안 제363조의2, 안 제542조의14, 제542조의15, 제542조의16 신설).