상법 일부개정법률안

국회에서 의결된 상법 일부개정법률을 이에 공포한다. 대통령 이재명 (인) 2026년 3월 6일 국무총리 김민석 국무위원 법무부 장관 정성호 ⊙법률 제21448호 상법 일부개정법률 상법 일부를 다음과 같이 개정한다. 제341조의3을 다음과 같이 한다. 제341조의3(자기주식의 권리제한 등) ① 회사는 자기주식에 관하여 제369조의 의결권, 제418조의 신주인수권, 제461조제2항에 따른 주식을 발행받을 권리, 제462조 및 제462조의2부터 제462조의4까지에 따른 배당을 받을 권리 등 주주로서의 권리를 행사하지 못한다. ② 회사는 제469조에도 불구하고 자기주식으로 교환 또는 상환할 수 있는 사채를 발행할 수 없다. ③ 회사가 보유하는 자기주식은 질권의 목적으로 하지 못한다. ④ 회사는 발행주식총수의 20분의 1을 초과하여 자기의 주식을 질권의 목적으로 받지 못한다. 다만, 제341조의2제1호 및 제2호의 경우에는 그 한도를 초과하여 질권의 목적으로 받을 수 있다. 제341조의4를 다음과 같이 신설한다. 제341조의4(자기주식의 소각의무 등) ① 회사가 자기주식을 취득한 때에는 그 취득한 날부터 1년 이내에 소각하여야 한다. ② 제1항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우로서 회사가 자기주식보유처분계획을 작성하여 주주총회의 승인을 받은 때에는 그 승인된 계획에 따라 자기주식을 보유 또는 처분할 수 있다. 1. 회사가 각 주주에게 그가 가진 주식 수에 비례하여 균등한 조건으로 처분하는 경우 2. 회사가 제340조의2 또는 제542조의3에 따라 주식매수선택권을 부여하는 등 임직원 보상의 목적으로 활용하는 경우 3. 회사가 「근로복지기본법」에 따라 우리사주매수선택권을 부여하는 등 우리사주제도 실시의 목적으로 활용하는 경우 4. 회사가 제360조의2제2항, 제360조의15제2항, 제523조제3호 등 법령에서 정하는 바에 따라 활용하는 경우 5. 회사가 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우로서 제434조에 따른 주주총회의 결의로 정관에 그 사유를 규정한 경우 ③ 회사는 제2항에 따른 자기주식보유처분계획을 매년 주주총회에서 승인받아야 한다. ④ 제2항에 따른 자기주식보유처분계획에는 다음 각 호의 사항을 기재하고 이사 전원이 기명날인 또는 서명하여야 한다. 1. 자기주식의 보유 또는 처분 목적 2. 보유 또는 처분 대상이 되는 자기주식의 종류와 수, 취득방법 3. 보유 개시시점 및 예정된 처분시점을 기준으로 하는 다음 각 목의 사항 가. 자기주식의 종류와 수, 취득방법 나. 발행주식총수에서 자기주식을 제외한 나머지 주식의 종류와 수 다. 발행주식총수 대비 자기주식 비율의 변화 4. 예정된 보유 기간 5. 예정된 처분 시기 제342조를 다음과 같이 한다. 제342조(자기주식의 처분) ① 회사가 자기주식을 처분하는 때에는 각 주주가 가진 주식 수에 따라 균등한 조건으로 취득하게 하여야 한다. ② 제1항에도 불구하고 제341조의4제2항제2호부터 제5호까지의 어느 하나에 해당하는 경우 회사는 주주 외의 자에게 자기주식을 처분할 수 있다. ③ 회사가 제2항에 따라 자기주식을 처분하는 경우 다음 각 호의 사항으로서 정관에 규정이 없는 것은 이사회가 결정한다. 다만, 이 법에 다른 규정이 있거나 정관으로 주주총회에서 결정하기로 정한 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 처분할 주식의 종류와 수 2. 처분할 주식의 처분가액과 납입기일 3. 주식을 처분할 상대방 및 처분방법 ④ 제417조부터 제419조까지, 제421조, 제422조, 제423조제2항 및 제3항, 제424조, 제424조의2, 제427조부터 제432조까지는 그 성질에 반하지 아니하는 범위에서 자기주식의 처분에 관하여 이를 준용한다. 제343조제1항 단서를 다음과 같이 한다. 다만, 회사가 보유한 자기주식은 그 취득 사유에 관계없이 이사회의 결의로 소각할 수 있다. 제529조의2를 다음과 같이 신설한다. 제529조의2(합병 과정에서의 자기주식에 대한 신주배정 금지) 회사가 다른 법인과 합병을 하려는 경우에는 합병으로 존속되는 회사는 자신이 보유하는 합병으로 소멸되는 회사의 주식과 합병으로 소멸되는 회사의 자기주식에 대하여 신주를 배정하거나 자기주식을 이전하여서는 아니 된다. 제3편제4장제11절에 제530조의13을 다음과 같이 신설한다. 제530조의13(분할 또는 분할합병 시의 자기주식에 대한 신주배정 금지) 분할 또는 분할합병을 하는 경우 단순분할신설회사, 분할합병신설회사 또는 분할승계회사는 분할회사의 자기주식에 대하여 신주를 배정하여서는 아니 되고, 분할회사는 자기주식을 단순분할신설회사, 분할합병신설회사 또는 분할승계회사에 이전하여서는 아니 된다. 제3편제4장제13절에 제542조의14를 다음과 같이 신설한다. 제542조의14(신탁계약에 의한 자기주식 취득 등) ① 상장회사가 신탁계약의 방법으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조제7항의 신탁업자(이하 이 조에서 "신탁업자"라 한다)로 하여금 자기주식을 취득하게 한 경우 신탁업자는 신탁계약이 존속하는 기간 동안 자기주식을 처분할 수 없고, 신탁계약의 종료 또는 해지 후 지체 없이 회사에 자기주식을 반환하여야 한다. ② 상장회사가 신탁업자로 하여금 자기주식을 취득하게 한 경우 제341조의4를 적용함에 있어서는 신탁업자가 자기주식을 취득한 날을 상장회사가 자기주식을 취득한 날로 본다. 법률 제20991호 상법 일부개정법률 제542조의14를 다음과 같이 한다. 제542조의14(전자주주총회) ① 상장회사는 정관으로 달리 정하는 경우를 제외하고는 이사회의 결의로 주주의 일부가 소집지에 직접 출석하지 아니하고 원격지에서 전자적 방법에 의하여 결의에 참가할 수 있는 방식의 총회(이하 "전자주주총회"라 한다)를 개최할 수 있다. ② 자산규모 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 상장회사는 전자주주총회를 개최하여야 한다. ③ 상장회사가 전자주주총회를 개최하는 경우 주주는 소집지에 직접 출석하는 방식과 전자통신수단에 의하여 출석하는 방식 중 어느 한 가지 방식에 의하여만 총회에 출석할 수 있다. ④ 전자주주총회에 출석한 주주 등은 제364조에 따른 소집지에 직접 출석한 것으로 본다. ⑤ 상장회사가 전자주주총회를 개최하는 경우 제363조제1항에 따른 소집통지에 전자주주총회를 개최한다는 뜻과 출석방법, 그 밖에 대통령령으로 정하는 사항을 포함하여야 한다. ⑥ 제1항부터 제5항까지에 따른 전자통신수단, 전자주주총회 개최요건 및 그 밖에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다. 법률 제20991호 상법 일부개정법률 제3편제4장제13절에 제542조의16을 다음과 같이 신설한다. 제542조의16(신탁계약에 의한 자기주식 취득 등) ① 상장회사가 신탁계약의 방법으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조제7항의 신탁업자(이하 이 조에서 "신탁업자"라 한다)로 하여금 자기주식을 취득하게 한 경우 신탁업자는 신탁계약이 존속하는 기간 동안 자기주식을 처분할 수 없고, 신탁계약의 종료 또는 해지 후 지체 없이 회사에 자기주식을 반환하여야 한다. ② 상장회사가 신탁업자로 하여금 자기주식을 취득하게 한 경우 제341조의4를 적용함에 있어서는 신탁업자가 자기주식을 취득한 날을 상장회사가 자기주식을 취득한 날로 본다. 제635조제1항제17호를 삭제하고, 같은 조 제3항에 제9호 및 제10호를 각각 다음과 같이 신설한다. 9. 상장회사가 제341조의4제1항을 위반하여 같은 조 제2항에 따른 주주총회의 승인 없이 자기주식을 취득한 날부터 1년 이내에 소각하지 아니한 경우 10. 상장회사가 제341조의4제2항에 따라 승인된 자기주식보유처분계획에 위반하여 자기주식을 보유하거나 처분한 경우 부칙 제1조(시행일) 이 법은 공포한 날부터 시행한다. 다만, 법률 제20991호 상법 일부개정법률 제542조의14 및 제542조의16의 개정규정은 2027년 1월 1일부터 시행한다. 제2조(기존 자기주식에 대한 경과조치) ① 이 법은 이 법 시행 전에 회사가 자기의 명의와 계산으로 취득하여 이 법 시행 당시 보유 중인 회사의 자기주식(이하 "기존 직접취득 자기주식"이라 한다) 및 이 법 시행 전에 신탁계약에 따라 수탁자의 명의와 회사의 계산으로 취득되어 이 법 시행 당시 수탁자가 보유 중인 회사의 자기주식(이하 "기존 간접취득 자기주식"이라 한다)에 대해서도 적용한다. 다만, 제341조의4제1항의 개정규정을 적용함에 있어서는 다음 각 호의 구분에 따른 날부터 1년 이내에 자기주식을 소각하여야 한다. 1. 기존 직접취득 자기주식의 경우: 이 법 시행일부터 6개월이 경과한 날. 다만, 다음 각 목의 어느 하나인 경우에는 다음 각 목의 구분에 따른 날로 한다. 가. 자기주식에 질권이 설정된 경우로서 이 법 시행 이후 질권이 해제된 경우: 해제된 날 나. 이 법 시행 전에 자기주식을 교환ㆍ상환의 대상으로 하여 제469조에 따라 발행한 사채에 관하여 이 법 시행 이후 변제 등으로 채권이 소멸되거나 교환ㆍ상환 기간이 도과한 경우: 채권이 소멸된 날 또는 교환ㆍ상환 기간이 도과한 날 2. 기존 간접취득 자기주식의 경우: 이 법 시행 이후 회사가 수탁자로부터 반환받은 날 ② 제1항 단서 및 제341조의4제1항의 개정규정에도 불구하고 이 법 시행 당시 회사가 보유하는 기존 직접취득 자기주식 또는 기존 간접취득 자기주식 소각으로 인하여 다음 각 호의 어느 하나의 규정을 위반하게 되는 경우, 회사는 각 규정을 준수하기 위하여 필요한 범위의 자기주식을 이 법 시행일부터 3년 이내에 처분하여야 한다. 다만, 회사가 해당 기존 직접취득 자기주식 또는 기존 간접취득 자기주식에 대하여 제341조의4제2항의 개정규정에 따른 자기주식보유처분계획을 작성하여 주주총회의 승인을 받은 때에는 그 승인된 계획에 따라 해당 자기주식을 보유 또는 처분할 수 있다. 1. 「공기업의 경영구조개선 및 민영화에 관한 법률」 제19조 2. 「방송법」 제14조 3. 「신문 등의 진흥에 관한 법률」 제13조제4항제3호 4. 「인터넷 멀티미디어 방송사업법」 제9조제1항 및 제2항 5. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제168조제1항 6. 「전기통신사업법」 제8조제1항 7. 「항공안전법」 제10조제1항제4호 제3조(과태료에 관한 적용례) 제635조제3항제9호 또는 제10호의 개정규정은 이 법 시행 이후 같은 개정규정에 해당하는 행위를 한 경우부터 적용한다. 제4조(다른 법률의 개정) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 일부를 다음과 같이 개정한다. 제206조제2항 중 "제341조의2, 제341조의3"을 "제341조의2부터 제341조의4까지"로 한다.