독점규제 및 공정거래에 관한 법률 일부개정법률안

자사주를 보유하고 있는 회사가 지주회사로 전환하기 위하여 존속회사와 신설회사로 인적분할을 하는 경우, 존속회사는 분할 전 회사가 보유하고 있는 자사주의 지분율대로 신설회사의 주식을 배정받을 수 있음. 이로 인해 회사의 자기주식은 「상법」 제369조제2항에 따라 의결권이 제한됨에도 불구하고 존속회사는 의결권을 행사할 수 있는 신설회사의 주식을 배정받을 수 있음. 최근 이를 이용하여 인적분할 과정에서 자사주를 활용하여 지주회사 등에 대한 재벌총수 일가의 지분을 확대하는 등 지배구조를 강화하는 사례가 나타나고 있음. 이는 자사주의 의결권을 제한하는 현행 「상법」의 입법 취지에 어긋날 뿐 아니라 주주이익을 제고하기 위한 자사주 본래의 목적에도 맞지 아니함. 이에 상호출자제한기업집단에 속하는 회사가 분할 또는 분할합병을 하는 경우 존속회사가 보유하는 자기주식에 대해 단순분할신설회사 또는 분할합병신설회사가 배정한 신주의 의결권 행사를 금지하여 회사의 자본을 통한 대주주의 부당한 지배력 강화를 방지하고 건전하고 투명한 지배구조 확립에 기여하려는 것임(안 제11조제2항 신설).