자본시장과 금융투자업에 관한 법률 일부개정법률안

현행법은 주권상장법인이 신주인수권부 사채(Bond with Warrant; BW)를 발행하는 때에 사채권자가 신주인수권 증권만을 양도할 수 있는 사채의 경우 사모(私募) 발행을 금지하고 있음. 이는 주권상장법인의 경영진이 경영권ㆍ지배권 방어를 목적으로 신주인수권부 사채를 이용하는 것을 방지하기 위한 것임. 그런데 최근 시장에서 전환사채(Convertible Bond; CB)에 ‘콜옵션(call-option)’을 부여하여 발행회사가 전환사채를 인수한 투자자에게 추후 일정량의 전환사채를 되팔 것을 요구할 수 있도록 하는 이른바 ‘콜옵션부 전환사채’의 발행 사례가 증가하고 있음. 이러한 콜옵션부 전환사채의 경우 발행회사가 콜옵션만을 분리하여 보유하다가 제3자에게 매도하는 방식으로 활용하고 있으며, 특히 발행회사의 대주주나 특수관계인이 콜옵션을 매수한 뒤 유리한 시점에 이를 행사하여 용이하게 지분을 확보한다는 지적이 제기됨. 이와 관련하여 콜옵션부 전환사채 역시 주권상장법인 경영진의 경영권ㆍ지배권 방어 목적에 악용되지 않도록 신주인수권부 사채와 동일한 수준으로 규제되어야 한다는 의견이 있음. 이에 주권상장법인이 전환사채ㆍ신주인수권부 사채 등을 발행하는 경우 직접 또는 간접적인 방법으로 주권상장법인의 최대주주 또는 그의 특수관계인에게 콜옵션을 부여할 수 없도록 하고, 주권상장법인이 해당 사채를 만기 전에 취득하더라도 이를 지체 없이 소각하도록 하며, 이를 위반하여 사채를 발행한 자에 대하여 1년 이하의 징역 또는 3천만원 이하의 벌금에 처하도록 함으로써 전환사채 등이 최대주주와 특수관계인 등의 이익 편취 수단으로 악용되는 것을 방지하려는 것임(안 제165조의10제3항 및 제446조제28호의2 신설 등).