상법 일부개정법률안(대안)(법제사법위원장)

국회에서 의결된 상법 일부개정법률을 이에 공포한다. 대통령 문재인 (인) 2020년 12월 29일 국무총리 정세균 국무위원 법무부 장관 추미애 ⊙법률 제17764호 상법 일부개정법률 상법 일부를 다음과 같이 개정한다. 제324조 중 "제400조와 제403조 내지 제406조의 규정은"을 "제400조, 제403조부터 제406조까지 및 제406조의2는"으로 한다. 제340조의5 중 "제350조제2항, 제350조제3항 후단"을 "제350조제2항"으로 한다. 제350조제3항을 삭제한다. 제371조제2항 중 "제409조제2항ㆍ제3항 및 제542조의12제3항ㆍ제4항"을 "제409조제2항 및 제542조의12제4항"으로 한다. 제394조제1항 후단 중 "제403조제1항의 청구를 받음에 있어서도"를 "제403조제1항 또는 제406조의2제1항의 청구를 받은 경우에도 또한"으로 한다. 제401조의2제1항 각 호 외의 부분을 다음과 같이 한다. 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자가 그 지시하거나 집행한 업무에 관하여 제399조, 제401조, 제403조 및 제406조의2를 적용하는 경우에는 그 자를 "이사"로 본다. 제406조의2를 다음과 같이 신설한다. 제406조의2(다중대표소송) ① 모회사 발행주식총수의 100분의 1 이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 자회사에 대하여 자회사 이사의 책임을 추궁할 소의 제기를 청구할 수 있다. ② 제1항의 주주는 자회사가 제1항의 청구를 받은 날부터 30일 내에 소를 제기하지 아니한 때에는 즉시 자회사를 위하여 소를 제기할 수 있다. ③ 제1항 및 제2항의 소에 관하여는 제176조제3항ㆍ제4항, 제403조제2항, 같은 조 제4항부터 제6항까지 및 제404조부터 제406조까지의 규정을 준용한다. ④ 제1항의 청구를 한 후 모회사가 보유한 자회사의 주식이 자회사 발행주식총수의 100분의 50 이하로 감소한 경우(발행주식을 보유하지 아니하게 된 경우를 제외한다)에도 제1항 및 제2항에 따른 제소의 효력에는 영향이 없다. ⑤ 제1항 및 제2항의 소는 자회사의 본점소재지의 지방법원의 관할에 전속한다. 제408조의9 중 "대하여는"을 "대해서는"으로, "제402조부터 제408조까지"를 "제402조부터 제406조까지, 제406조의2, 제407조, 제408조"로 한다. 제409조제2항 중 "100분의 3"을 "100분의 3(정관에서 더 낮은 주식 보유비율을 정할 수 있으며, 정관에서 더 낮은 주식 보유비율을 정한 경우에는 그 비율로 한다)"으로 한다. 제409조제3항을 다음과 같이 한다. ③ 회사가 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 제368조제1항에도 불구하고 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 제1항에 따른 감사의 선임을 결의할 수 있다. 제415조 중 "제401조와 제403조 내지 제407조의 규정은"을 "제401조, 제403조부터 제406조까지, 제406조의2 및 제407조는"으로 한다. 제423조제1항 후단을 삭제한다. 제461조제6항을 삭제하고, 같은 조 제7항을 제6항으로 한다. 제462조의2제4항 후단을 삭제한다. 제462조의3제5항 중 "제344조제1항, 제350조제3항(第423條第1項, 第516條第2項 및 제516조의10에서 準用하는 경우를 포함한다. 이하 이 項에서 같다)"을 "제344조제1항"으로, "배당으로, 제350조제3항의 규정의 적용에 관하여는 제1항의 일정한 날을 영업년도말로본다"를 "배당으로 본다"로 한다. 제516조의10 후단 중 "제350조제2항 및 제3항의 규정"을 "제350조제2항"으로 한다. 제542조제2항 중 "제398조 내지 제408조"를 "제398조부터 제406조까지, 제406조의2, 제407조, 제408조"로, "제466조의 규정은"을 "제466조는"으로 한다. 제542조의6 중 제7항 및 제8항을 각각 제8항 및 제9항으로 하고, 같은 조에 제7항 및 제10항을 각각 다음과 같이 신설한다. ⑦ 6개월 전부터 계속하여 상장회사 발행주식총수의 1만분의 50 이상에 해당하는 주식을 보유한 자는 제406조의2(제324조, 제408조의9, 제415조 및 제542조에서 준용하는 경우를 포함한다)에 따른 주주의 권리를 행사할 수 있다. ⑩ 제1항부터 제7항까지는 제542조의2제2항에도 불구하고 이 장의 다른 절에 따른 소수주주권의 행사에 영향을 미치지 아니한다. 제542조의12제2항에 단서를 다음과 같이 신설한다. 다만, 감사위원회위원 중 1명(정관에서 2명 이상으로 정할 수 있으며, 정관으로 정한 경우에는 그에 따른 인원으로 한다)은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다. 제542조의12제3항 및 제4항을 각각 다음과 같이 하고, 같은 조에 제7항 및 제8항을 각각 다음과 같이 신설한다. ③ 제1항에 따른 감사위원회위원은 제434조에 따른 주주총회의 결의로 해임할 수 있다. 이 경우 제2항 단서에 따른 감사위원회위원은 이사와 감사위원회위원의 지위를 모두 상실한다. ④ 제1항에 따른 감사위원회위원을 선임 또는 해임할 때에는 상장회사의 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3(정관에서 더 낮은 주식 보유비율을 정할 수 있으며, 정관에서 더 낮은 주식 보유비율을 정한 경우에는 그 비율로 한다)을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회위원을 선임 또는 해임할 때에 그의 특수관계인, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. ⑦ 제4항은 상장회사가 감사를 선임하거나 해임할 때에 준용한다. 이 경우 주주가 최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다. ⑧ 회사가 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 제368조제1항에도 불구하고 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 제1항에 따른 감사위원회위원의 선임을 결의할 수 있다. 부칙 제1조(시행일) 이 법은 공포한 날부터 시행한다. 제2조(감사위원회위원이 되는 이사의 선임에 관한 적용례) 제542조의12제2항 단서, 같은 조 제4항(선임에 관한 부분으로 한정한다) 및 제8항의 개정규정은 이 법 시행 이후 새로 감사위원회위원을 선임하는 경우부터 적용한다. 제3조(상장회사의 감사위원회위원 및 감사의 해임에 관한 적용례) 제542조의12제3항, 제4항(해임에 관한 부분으로 한정한다) 및 제7항(해임에 관한 부분으로 한정한다)의 개정규정은 이 법 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사위원회위원 및 감사를 해임하는 경우에도 적용한다. 제4조(다른 법령의 개정) ① 근로복지기본법 일부를 다음과 같이 개정한다. 제39조제9항 중 "「상법」 제350조제2항, 제350조제3항 후단"을 "「상법」 제350조제2항"으로 한다. ② 벤처기업육성에 관한 특별조치법 일부를 다음과 같이 개정한다. 제16조의3제8항 중 "「상법」 제350조제2항, 제350조제3항 후단"을 "「상법」 제350조제2항"으로 한다. ③ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 일부를 다음과 같이 개정한다. 제165조의12제7항 중 "제344조제1항, 제350조제3항(같은 법 제423조제1항, 제516조제2항 및 제516조의9에서 준용하는 경우를 포함한다. 이하 이 항에서 같다)"을 "제344조제1항"으로, "같은 법 제350조제3항의 적용에 관하여는 제1항의 말일을 영업연도 말로 보며, 「상법」 제635조제1항제22호의2의 적용에 관하여는 제3항의 기간을 「상법」 제464조의2제1항의 기간으로 본다"를 "같은 법 제635조제1항제22호의2의 적용에 관하여는 제3항의 기간을 같은 법 제464조의2제1항의 기간으로 본다"로 한다.