상법 일부개정법률안

국회에서 의결된 상법 일부개정법률을 이에 공포한다. 대통령 이재명 (인) 2025년 7월 22일 국무총리 김민석 국무위원 법무부 장관 정성호 ⊙법률 제20991호 상법 일부개정법률 상법 일부를 다음과 같이 개정한다. 제364조를 다음과 같이 한다. 제364조(소집지와 개최방식) ① 총회는 정관에서 달리 정한 바가 없으면 본점소재지나 인접한 곳에 소집하여야 한다. ② 회사는 총회일에 주주가 소집지에 직접 출석하는 방식으로 총회를 개최한다. 제368조의 조 번호 및 제목을 다음과 같이 하고, 같은 조 제2항 후단 중 "서면을"을 "서면 또는 전자문서를"로 한다. 제368조(총회의 결의방법과 의결권 행사) 제382조의3을 다음과 같이 한다. 제382조의3(이사의 충실의무 등) ① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사 및 주주를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. ② 이사는 그 직무를 수행함에 있어 총주주의 이익을 보호하여야 하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다. 제400조제2항 본문 중 "사외이사의"를 "사외이사 및 제542조의8제1항의 독립이사의"로 한다. 제542조의4제3항 본문 중 "사외이사"를 "제542조의8제1항의 독립이사"로 한다. 제542조의8의 제목 중 "사외이사의"를 "독립이사의"로 하고, 같은 조 제1항 본문 중 "4분의"를 "3분의"로, "사외이사"를 "독립이사(제382조제3항의 사외이사로서 사내이사, 집행임원 및 업무집행지시자로부터 독립적인 기능을 수행하는 이사를 말한다. 이하 같다)"로 하며, 같은 항 단서 중 "사외이사는"을 "독립이사는"으로 하고, 같은 조 제2항 각 호 외의 부분 중 "사외이사는"을 "독립이사는"으로 하며, 같은 항 제7호 중 "사외이사로서의"를 "독립이사로서의"로 하고, 같은 조 제3항 중 "사외이사"를 각각 "독립이사"로 하며, 같은 조 제4항 전단 및 후단 중 "사외이사"를 각각 "독립이사"로 하고, 같은 조 제5항 전단 및 후단 중 "사외이사"를 각각 "독립이사"로 한다. 제542조의11제2항제2호 중 "사외이사일"을 "독립이사일"로 하고, 같은 조 제3항 중 "사외이사가"를 "독립이사가"로 하며, 같은 조 제4항 각 호 외의 부분 중 "사외이사의"를 각각 "독립이사의"로 한다. 제542조의12제4항 중 "최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회위원을 선임 또는 해임할 때에 그의 특수관계인"을 "최대주주인 경우에는 그의 특수관계인"으로 하고, 같은 조 제7항 후단을 삭제한다. 제3편제4장제13절에 제542조의14 및 제542조의15를 각각 다음과 같이 신설한다. 제542조의14(전자주주총회) ① 상장회사는 정관으로 달리 정하는 경우를 제외하고는 이사회의 결의로 주주의 일부가 소집지에 직접 출석하지 아니하고 원격지에서 전자적 방법에 의하여 결의에 참가할 수 있는 방식의 총회(이하 "전자주주총회"라 한다)를 개최할 수 있다. ② 자산규모 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 상장회사는 전자주주총회를 개최하여야 한다. ③ 상장회사가 전자주주총회를 개최하는 경우 주주는 소집지에 직접 출석하는 방식과 전자통신수단에 의하여 출석하는 방식 중 어느 한 가지 방식에 의하여만 총회에 출석할 수 있다. ④ 전자주주총회에 출석한 주주 등은 제364조에 따른 소집지에 직접 출석한 것으로 본다. ⑤ 상장회사가 전자주주총회를 개최하는 경우 제363조제1항에 따른 소집통지에 전자주주총회를 개최한다는 뜻과 출석방법, 그 밖에 대통령령으로 정하는 사항을 포함하여야 한다. ⑥ 제1항부터 제5항까지에 따른 전자통신수단, 전자주주총회 개최요건 및 그 밖에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다. 제542조의15(전자주주총회의 운영 등) ① 상장회사가 제542조의14에 따라 전자주주총회를 개최하는 경우 주주가 총회의 의사진행 및 결의에 실시간으로 참가할 수 있도록 총회를 적정하게 운영하여야 한다. ② 상장회사는 전자주주총회 운영의 효율성 및 공정성을 확보하기 위하여 대통령령으로 정하는 바에 따라 전자주주총회를 관리하는 기관을 지정하여 전자주주총회의 의사진행 및 결의에 참가하는 절차의 운영을 위탁할 수 있다. ③ 제2항에 따라 지정된 전자주주총회 관리기관 및 그 임직원은 직무상 알게 된 정보로서 외부에 공개되지 아니한 정보를 정당한 사유 없이 자기 또는 제3자의 이익을 위하여 이용하여서는 아니 된다. ④ 상장회사는 대통령령으로 정하는 바에 따라 전자주주총회의 개최에 관한 기록을 총회가 끝난 날부터 5년간 보존하여야 한다. ⑤ 상장회사는 제4항에 따른 기록을 총회가 끝난 날부터 3개월간 본점에 갖추어 두어야 하고, 주주는 영업시간 내에 기록의 열람을 청구할 수 있다. ⑥ 주주의 질의 방법 및 절차, 의장의 의사진행 등 전자주주총회의 운영과 그 밖에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다. 제635조제3항제1호 중 "사외이사"를 "독립이사"로 하고, 같은 항 제2호 중 "사외이사"를 각각 "독립이사"로 하며, 같은 항 제3호 중 "사외이사를"을 "독립이사를"로 한다. 부칙 제1조(시행일) 이 법은 공포 후 1년이 경과한 날부터 시행한다. 다만, 제382조의3의 개정규정은 공포한 날부터 시행하고, 제364조, 제368조, 제542조의14 및 제542조의15의 개정규정은 2027년 1월 1일부터 시행한다. 제2조(독립이사에 관한 경과조치) 이 법 시행 당시 종전의 제542조의8에 따른 사외이사는 제542조의8의 개정규정에 따른 독립이사로 본다. 다만, 상장회사는 이 법 시행 이후 1년 이내에 제542조의8제1항의 개정규정에 따른 요건을 갖추어야 한다. 제3조(다른 법령과의 관계) 이 법 시행 당시 다른 법령에서 종전의 「상법」에 따른 "사외이사"를 인용하고 있는 경우에는 해당 법령에 특별한 규정이 있는 경우를 제외하고는 제542조의8의 개정규정에 따른 "독립이사"도 포함한 것으로 본다.