상법 일부개정법률안(대안)(법제사법위원장)

대안의 제안이유 현행법은 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다고 규정하고 있으나 주주에 대한 충실의무는 규정하고 있지 않으므로, 이를 명문화하여 이사가 그 직무를 수행함에 있어 회사뿐만 아니라 총주주의 이익을 보호하고 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하도록 하려는 것임. 그리고 현행법은 상장회사는 원칙적으로 이사 총수의 4분의 1 이상을 사외이사로 하도록 정하고 있으나, 사외이사의 독립성을 강조하고 업무집행 감독기능을 강화하기 위하여, 상장회사가 선임하는 사외이사의 명칭을 “독립이사”로 변경하고 의무선임 비율을 3분의 1로 확대하려는 것임. 또한, 현행법은 자산 규모 등을 고려한 일정한 상장회사가 의무적으로 설치하여야 하는 감사위원회의 경우, 최대주주가 사외이사가 아닌 감사위원회위원을 선임·해임하는 때에는 특수관계인 등이 소유한 주식을 합산하여 발행주식총수의 3% 초과 소유 여부를 판단하고 3%를 초과하는 주식의 의결권 행사를 제한하고 있으나, 사외이사인 감사위원회위원 선임·해임시에는 특수관계인 등이 소유한 주식을 합산하지 않고 단독으로 3% 초과 소유 여부를 판단하고 있음. 이와 같이 해당 감사위원회위원이 사외…